本所赵洁律师近期接到一个企业小股东A关于其投资的目标企业股权架构变动对小股东是否存在法律风险的咨询，基本情况如下（为方便理解本文要义，省略增资扩股等细节）：

案情简介

　　小股东A于2017年通过与大股东B签订《股权转让协议》，持有目标企业2%的股权，同时A与B签订《代持股协议》，约定由B代A持有股权。2019年，持股平台（合伙企业）成立并持有目标企业20%股权，B以其成立的自然人独资公司占有持股平台60%的份额。A基于对B的信任，在2017年签订股权转让及代持协议后，未与B或其他主体签订过任何协议，而B每年如实向A反馈目标企业经营情况，并向A支付股息。近期，B提出基于目标企业业务强劲增长，希望A配合投资人身份显名，由B的独资公司向A转让持股平台10%的份额，并签订《出资份额转让协议书》。

股权变动引疑虑

　　A对于目标企业在良好经营的情况下，仍频繁的股权变动操作感到疑虑，而当前面临的问题是其投资人身份的显名化工商登记手续及相应的合同、文件的签署是否存在法律风险。

　　经过仔细审阅A提供的股权转让合同、代持股协议以及拟签署的《出资份额转让协议书》发现，在目标企业系列股权变动之后，A持有目标企业的股权比例没有变化。其在显名以后，最初投资款增值30倍衍化为持股平台的实缴出资，占持股平台10%的出资份额，担任有限合伙人，而出资额实际已由B支付，A的初始财产利益未受损。A显名后成为合伙企业有限合伙人，且全部实缴出资，未来对合伙企业的债务承担补充偿还的风险较小。

律师点拨化心结

　　然而，对于A来讲，得到这样的答复依然不能解其心结，双方代持股权的形式已持续多年，A固有的思维模式使其疑虑：B为何要多番变动股权架构？为何要A显名投资人身份？赵洁律师原本已从法律的角度向其作了如上解答，为化解A的疑虑，赵洁律师从股权架构中的税筹角度向A作如下分析：

　　第一，设立合伙企业代替投资者个人减轻税负。2017年B以个人名义持有目标企业股权，在获得股息时需要缴纳20%的个人所得税。根据《企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益是免税收入。即企业从其投资的公司中获得的股息属于免税所得。本案中，B通过股权设计后，由持股平台（有限合伙）持有目标企业股权，B的自然人独资企业持有持股平台的财产份额。持股平台从目标企业获得股息，B的自然人独资企业从持股平台获得分红后，均不需要缴纳企业所得税。股权架构的搭建起到了合法节税作用，大大地减少了投资的税收成本。

　　第二，增加合伙人人数合计节省个人所得纳税额。根据相关规定，合伙企业不属于企业所得税缴纳主体，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则缴纳税款，即先分配再纳税，合伙企业的应纳税所得额会按照比例分配给每一个合伙人，由合伙人计算缴纳个人所得税。因此，从节税的角度，每增加一个合伙人，就可以增加一个基本扣除额，那么合伙人越多，每个合伙人缴纳的个人所得税就越少。本案中，A在持股平台中显名后，因增加了合伙人，持股平台合计缴纳个人所得税额也将减少。

　　经过赵洁律师的一番分析，A豁然开朗，赵洁律师通过法律和税筹两个角度给A的解答，轻巧化解A的担忧，达致其继续投资目标企业的信心，进一步巩固与B的友好合作关系。

　　律师在提供企业顾问咨询、员工激励、投资决策股权设计、劳资纠纷解决等法律服务过程中遇到与税务相关的问题还有很多，本文仅以客户咨询的相关问题为基础浅略分析，欢迎大家补充指正。

赵洁律师

　　赵洁律师2012年起开始从事法律实务工作。现为敬卓律师事务所所创始合伙人。

　　赵洁律师主要为公司股权、金融投资、争议解决等领域的客户提供诉讼和非诉法律服务，亦在刑事辩护领域有较多经验。

　　赵洁律师工作作风严谨负责、高效务实，有着为国内外客户尤其是大型企业、政府机构、事业单位提供解决商事争议和诉讼、常年法律顾问、专项非诉法律顾问服务的丰富经验。其善于在准确地判断和提前消除客户法律风险的同时尽最大努力实现客户之业务目的。

　　近年来，赵洁律师凭借丰富的法律服务经验，及时为客户设计整体诉讼方案，成功代理了多起标的大、案件复杂、颇具影响的重大疑难案件。